Filminhalt: Unter dem Vorwand Schlafstörungen zu untersuchen lädt der Psychologe Dr. David Marrow (Liam Neeson) Testpersonen in das schlossartige Anwesen Hill House ein. Sein wirkliches Anliegen: Er will die Herkunft und Wirkung der menschlichen Angst untersuchen.
Aus diesem Grund wird den ahnungslosen Versuchskaninchen gleich bei ihrer Ankunft eine mysteriöse Geschichte erzählt, die die unheimliche Atmosphäre des riesigen Hauses unterstreichen soll.
Die schüchterne Nell (Lili Taylor), die Schickimicki-Schlampe Theo (Catherine Zeta-Jones) und der aufgeblasene Sportler Luke (Owen Wilson) betten sich zur Nacht und versuchen zu schlafen. Doch in der Nacht entwickelt das Haus ein Eigenleben, das einem Teil der Gäste den Schlaf raubt: Unheimliche Geräusche, Luftzüge, plötzliche Eiseskälte.
Am nächsten Morgen wollen nicht mehr alle an die Realität der Ereignisse glauben.
Doch es wird schlimmer. Irgend etwas scheint die Geister des unheimlichen Schlosses geweckt zu haben.